ブックタイトルNittoグループ統合報告書2019

概要

Nittoグループ統合報告書2019

コーポレートガバナンスNittoにおける監査役の報酬は、取締役による職務執行に対する監査などの職務を担うことに照らし、株式関連報酬その他の業績連動型の要素を含めず、固定報酬である基本報酬のみで構成されています。そして、当該報酬については、株主総会で決議いただいた総額の範囲内で決定しています。また、監査役の個人別の報酬の内容については、個々の監査役の職務と責任に応じた報酬額を監査役の協議によって決定しています。Nittoにおける取締役（社外取締役を除く）の報酬は、中長期的な業績向上および企業価値の持続的な向上への貢献意欲を高めるため、また、固定報酬と変動報酬、現金報酬と株式報酬のバランスなどにも配慮し、・ 固定報酬としての基本報酬・ 短期的業績連動報酬としての取締役賞与・ 中期的業績連動報酬としての業績連動型株式報酬（中期経営計画の業績目標などを基本として取締役会で決定する各数値目標の達成度合いに応じて、０％から１５０％の範囲で支給する）・ 中長期的業績連動報酬としての譲渡制限付株式報酬の４種類で構成されています。そして、各報酬は、それぞれ＜役員解任基準＞１．公序良俗に反する行為を行った場合２．法令または定款その他当社グループの規程に違反し、当社グループに多大な損失または業務上の支障を生じさせた場合３．職務執行に著しい支障が生じた場合４．役員選任基準に定める資質が認められない場合これまでの経験による深い見識や高い専門性を有することを基本として、これに加えて経営理念を理解し、実践し、結果を出し、新しいことにチャレンジし続けられること。（なお、当社では、この要件を満たす者を「Nitto Person」という）＜役員選任基準＞取締役・監査役の選解任にあたっての方針と手続について取締役の報酬に関する方針取締役会・監査役会の適切な構成についてNittoは、現在の会社規模、取締役会・監査役会での実質的な議論の促進、社外取締役の適切な人数の確保などの観点から、取締役会においては１０名以下（うち、独立社外取締役は２名以上）とするのが、適切な構成と考えており、定款においても上限を１０名と定めています。また、監査役会においては５名以下（うち、独立社外監査役は半数以上）とし、適切な経験・能力および必要な財務・会計・法務に関する知識を有するものを選任し、特に、財務・会計に関する十分な知見を有しているものを１名以上選任することが、適切な構成と考えており、定款においても上限を５名と定めています。社外取締役・社外監査役の指名について当社は、ガバナンスの客観性および透明性を確保するために、社外取締役および社外監査役（以下、総称して「社外役員」という）の独立性に関する基準を以下のとおり定めます。 当社は、社外役員または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。１．当社および当社グループ会社（以下、総称して「当社グループ」という）の業務執行者等（取締役、監査役または執行役員その他の使用人）または過去１０年間において当社グループの業務執行者等であった者２．当社の大株主（議決権所有割合１０％以上の株主。以下、同じ）の重要な業務執行者等（取締役、監査役、会計参与、執行役または執行役員その他の重要な使用人。以下、同じ）３．当社が大株主である会社の重要な業務執行者等４．当社の主要な取引先（直近事業年度における当社との取引の対価の支払額または受取額が、連結総売上高の２％超）の重要な業務執行者等５．当社の主要な借入先（直近事業年度末における連結借入総額が、連結総資産の２％超）の重要な業務執行者等６．当社から多額の報酬または寄付（直近事業年度において、個人は１千万円以上、法人・団体は連結総売上高の２％超）を受領する法律専門家、会計・税務専門家、各種コンサルティング専門家、研究・教育専門家７．当社および当社グループ会社の業務執行者等の親族関係（３親等以内または同居親族）８．過去５年間において、上記２．から７．までのいずれかに該当していた者９．上記の他、独立社外役員としての独立性に疑義があり、一般株主と利益相反のおそれがあると合理的に判断される事情を有する者＜独立社外役員の選任基準＞取締役・監査役の選解任について取締役・監査役の選解任に当たっては、下記の役員選任基準および役員解任基準を定め、当該基準に沿って運用しています。さらに、取締役の選解任については、より透明性・公正性を高めるために、経営・指名・報酬諮問委員会において審議を行い、取締役会では当該諮問委員会の答申を尊重して最終的な決定を行います。監査役の報酬に関する方針Nittoは、取締役および監査役に向けたアンケートを実施し、取締役会の実効性について分析・評価を行っています。2018年度の実効性評価の結果の概要に関しては、ホームページhttps://www.nitto.com/jp/ja/ir/library/disclosure/に掲載しています（2019年3月29日付「当社取締役会の実効性に関する評価の結果の概要について」）。取締役会の実効性についての分析・評価・開示ガバナンスごとに株主総会で決議いただいた総額（および株式総数）の範囲内で決定しています。また、報酬の客観性および透明性を高めるために、取締役の報酬の考え方について経営・指名・報酬諮問委員会の意見を聴取したうえ、業績連動型株式報酬については予め定める算定式により、その他の報酬については代表取締役が個人別の報酬の内容を個々の取締役の職務と責任および実績に応じて決定することにしています。なお、Nittoの社外取締役の報酬は、取締役会の重要な意思決定を通じ経営の監督を行うなどの役割に照らし、株式関連報酬その他の業績連動型の要素を含めず、固定報酬である基本報酬のみで構成されています。社外取締役および社外監査役の指名を行うに当たっては「役員選任基準」に加え、「独立社外役員の選任基準」を定め、当該基準に満たす者を適任者として指名しています。Nittoの取締役または監査役としての役割・責務を適切に遂行するために必要となる時間・労力を確保するため、社外取締役および社外監査役が他社の役員などを兼任する場合には、適切な兼任状況であることに留意しています。取締役の報酬について常勤（社内）取締役社外取締役ー基本報酬役位別の定額制月額報酬総額上限3,000万円／月（うち社外取締役分300万円／月）取締役賞与毎年、株主総会にて総額上限を決議業績連動型株式報酬3事業年度の数値目標に応じて、基準交付株式数の0%～150%の範囲で株式を交付総額・総数上限3億6,4000万円／年4万8,400株／年譲渡制限付株式報酬退職慰労金の代わりに、退任まで譲渡制限が付された株式を交付総額・総数上限2億4,3000万円／年3万2,000株／年固定報酬短期的業績連動報酬中期的業績連動報酬中長期的業績連動報酬57 Nitto Group Integrated Report 2019 58